上海市金融服务办公室近日印发的《上海市小额贷款公司互联网小额贷款业务专项监管指引》（下称《指引》）已于2017年1月1日起实行，有效期至2018年12月31日。

        这是上海市首份互联网小贷业务指引，在十三条监管内容中，《指引》对“互联网小贷”的定义，公司的设立条件，业务开展资质等给出了阐释、规定。

        《指引》对开展互联网小额贷款业务的小额贷款公司的放贷资金（含自有资金及外部融资资金）实施专户管理。互联网小贷公司所有资金来源必须进入放贷专户方可放贷。

        和网贷暂行管理办法一样，该《指引》对借款额设定了上限，《指引》要求互联网小额贷款业务的借款人为自然人的，上限原则上不超过人民币20万元；借款人为法人或其他组织的，上限原则上不超过人民币100万元。

        《指引》还列明了六大禁止性规定，互联网小贷公司除遵守上海市对小额贷款公司的各项一般性规定外，还应遵守：

        （一）禁止在本市以外办理线下小额贷款业务；

        （二）禁止通过互联网小额贷款平台进行非法集资和吸收公众存款；

        （三）禁止通过互联网小额贷款平台为本公司融入资金；

        （四）禁止未经批准同意开展信贷资产转让及相关业务；

        （五）禁止通过互联网小额贷款平台销售或转让本公司的信贷产品；

        （六）禁止擅自使用客户信息、非法买卖或泄露客户信息。

        以下是谭鸿律师的解读：

        上海网络小贷新规：限额+专业化经营

        继9月底上海市政府办公厅首次发布《上海市小额贷款公司监管办法》（沪府办发〔2016〕42号）之后，上海市金融办对网络小贷公司的监管进一步明确，于12月30日发布《上海市小额贷款公司互联网小额贷款业务专项监管指引（试行）》（沪金融办〔2016〕285号）。截至目前，共有广州、重庆、江苏、江西等地区早于上海发布网络小贷监管办法。通过横向和纵向对比，笔者发现《指引》值得关注的地方主要有三个方面。

        一、强化“小额、分散”原则

        《指引》中最为亮眼之处在于其对单一借款人贷款限额的严格要求，即“借款人为自然人的，上限原则上不超过人民币20万元；借款人为法人或其他组织的，上限原则上不超过人民币100万元”。通过对比各地限额要求，不难发现上海网络小贷新政几乎是当之无愧的最严政策，不再与资本净额挂钩，而是直接设定上限，可谓是对“小额、分散”原则的严格落实。

        虽然这会超出不少人的预期，但是在此前《监管办法》已经可以看出一些苗头，《监管办法》虽然明确会从持股比例、企业名称等方面对由大型互联网服务企业发起的互联网小贷公司予以支持，但也提到会提高对其贷款“小额、分散”等方面的监管要求。

        此规定与《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》对借款人的在同一平台借款余额上限要求完全相同。《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号）指出网络借贷包括个体网络借贷（即P2P网络借贷）和网络小额贷款，既然二者同属网贷平台，均秉承“小额、分散”原则，相信《指引》中制定贷款限额上限应该是参考了P2P网贷监管办法。

        二、强调“专业化经营”

        相较其他四个地区，上海新规的另一个不同点在于其特别要求开展互联网小额贷款贷款业务的公司高管必须专职，限制高管兼职行为。具体而言，总经理以及有关产品、风控、运营部门等关键管理岗位的负责人，不得同时在小额贷款公司主要发起人企业（集团）兼职，必须专职、专责、到岗，并在上海市内办公。这条规定应当引起旨在通过获取网络小贷牌照实现集团化的互联网金融企业高度注意，以免违背监管要求。

        三、看重发起主体出身

        根据《指引》第二条规定，开展互联网小额贷款业务的小额贷款公司，主要发起人应为稳健经营且主要经营指标在国内排名靠前的互联网企业，或有互联网平台资源支撑的全国性大中型企业（集团）。主要发起人应在中国境内具有长期从事互联网相关业务的经验。

        在出台网络小贷专门监管规定的省市中，除了重庆以外，广州、江苏、江西，也都特别要求网络小贷公司主要发起人在互联网业务方面的经验。

        综上，上海网络小贷新政是严格按照“小额、分散”的指导思想制定的，虽然严苛，但也符合监管思路。只不过，那些寄希望于通过设立网络小贷公司来解决大标限额问题的P2P平台，恐怕要谨慎选择注册地了。（谭鸿：金诚同达律师事务所律师、互联网金融项目负责人）

关于印发《上海市小额贷款公司互联网小额贷款业务专项监管指引（试行）》的通知

各区（县）政府小额贷款公司主管部门：

        为进一步规范本市小额贷款公司互联网小额贷款业务行为，防范相关业务风险，保障有关各方合法权益，促进本市小额贷款公司互联网小额贷款业务持续健康开展，我办会同市小额贷款公司试点工作推进小组有关成员单位研究制定了《上海市小额贷款公司互联网小额贷款业务专项监管指引（试行）》。现印发给你们，请认真贯彻执行

上海市金融服务办公室

2016年12月16日

上海市小额贷款公司互联网小额贷款业务专项监管指引（试行）

        近年来，在本市小额贷款公司试点过程中，逐渐发展和形成了一批主要开展互联网小额贷款业务的小额贷款公司，在实现自身特色化经营的同时，促进了本市小额贷款公司结构不断优化和行业持续健康发展。为进一步规范本市小额贷款公司互联网小额贷款业务行为，防范相关业务风险，保障有关各方合法权益，促进本市小额贷款公司互联网小额贷款业务持续健康开展，根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）、《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号）、《上海市小额贷款公司监管办法》（沪府办发〔2016〕42号）、《关于加强本市小额贷款公司和融资担保公司事中事后监管的意见》（沪金融办〔2015〕276号）等文件精神，现制定本市小额贷款公司互联网小额贷款业务专项监管指引。

        一、本监管指引所指本市小额贷款公司互联网小额贷款业务是指小额贷款公司主要通过网络平台获取借款客户，综合运用网络平台积累的客户经营、网络消费、网络交易等行为数据、即时场景信息等分析评定借款客户信用风险，确定授信方式和额度，并在线上完成贷款申请、风险审核、贷款审批、贷款发放和贷款回收等全流程的小额贷款业务。

        二、本市开展互联网小额贷款业务的小额贷款公司，主要发起人应为稳健经营且主要经营指标在国内排名靠前的互联网企业，或有互联网平台资源支撑的全国性大中型企业（集团）。主要发起人应在中国境内具有长期从事互联网相关业务的经验。

        三、本市小额贷款公司申请开展互联网小额贷款业务，相关业务资格应先由本市小额贷款公司试点工作推进小组审核同意，再向通信主管部门进行互联网备案，如涉及经营增值电信业务的，应按照通信主管部门的相关规定申请相应资质。在取得上述资质后，向工商行政管理部门办理设立或变更登记手续，在经营范围中增加“互联网小额贷款业务”项目。

        四、在本市筹建设立开展互联网小额贷款业务的小额贷款公司，或小额贷款公司申请开展互联网小额贷款业务，除提供设立小额贷款公司的一般性资料外，还需要向市、区（县）主管部门提供以下资料：

        1、开展互联网小额贷款业务的申请书；

        2、主要发起人或集团成员的网络平台经营情况介绍及相应证照材料复印件；

        3、主要发起人所在企业（集团）的组织机构框架，集团内其它金融机构、类金融机构（融资担保、融资租赁、商业保理等）业务情况介绍；

        4、开展互联网小额贷款业务的可行性报告，包括客户定位、产品设计、风险控制模型和制度、业务流程等；

        5、针对开展互联网小额贷款业务所需的运营设施、业务信息系统和数据备份系统等方面建设情况的说明；以及由第三方专业机构出具的有关测试报告和安全评估报告；

        6、主管部门基于审慎性考虑要求提供的其他资料。

        五、开展互联网小额贷款业务的小额贷款公司应有健全完善的法人治理机制，董事长、总经理、监事长等高级管理人员应加强履职意识，切实承担起相应的管理职责，确保公司正常稳定运转。其总经理以及有关产品、风控、运营部门等关键管理岗位的负责人，不得同时在小额贷款公司主要发起人企业（集团）兼职，必须专职、专责、到岗，并在本市办公。上述人员中属于应向市、区（县）主管部门申请任职资格核准的，应按照规定办理；其余人员如有调整，应在调整实施后的5个工作日内向市、区（县）主管部门报备。

        六、开展互联网小额贷款业务的小额贷款公司应在本市具有符合市、区（县）主管部门监管要求的固定经营场地和合理办公场所。

        七、开展互联网小额贷款业务的小额贷款公司应切实加强信息披露。公司应有独立的网站（页），显示本公司的基本信息，包括但不限于股东背景、组织构架、营业执照、业务咨询及投诉电话等。同时，该网站（页）还应对本公司提供的相关产品进行详细描述，包括办理贷款流程、所需资料清单和文本介绍等，以便于借款客户找到办理业务的入口。

        八、开展互联网小额贷款业务的小额贷款公司应按照国家网络安全相关规定和要求，具有独立的业务信息系统，该系统应具有完善的防火墙、入侵检测、数据加密以及灾难恢复等网络安全设施和管理制度，保障系统安全稳健运行和各类信息安全。公司应按有关要求记录并保存包括业务申请、贷款合同、放款资料等数据和资料的电子文档，并定期开展安全评估，接受主管部门的安全检查。

        九、开展互联网小额贷款业务的小额贷款公司应建立健全有效的互联网小额贷款风险控制体系，包括基于大数据的风控模型、风险识别的机制、风险监测的手段、风险处置的措施等，建立从客户身份识别到贷款资金流向跟踪的全流程风控体系。

        十、对开展互联网小额贷款业务的小额贷款公司的放贷资金（含自有资金及外部融资资金）实施专户管理。公司所有资金来源必须进入放贷专户方可放贷。放贷专户应尽量集中，所有放贷账户应向区（县）主管部门报备，并应于每季度首月的10日内，向注册地所在区（县）主管部门和市金融办上报开户银行出具的本公司放贷专户上季度资金流水明细。

        十一、开展互联网小额贷款业务的小额贷款公司应严格贯彻“小额、分散”理念，坚持服务小微、“三农”、“四新”和科创企业，支持实体经济发展。其互联网小额贷款业务的借款人为自然人的，上限原则上不超过人民币20万元；借款人为法人或其他组织的，上限原则上不超过人民币100万元。

        十二、开展互联网小额贷款业务的小额贷款公司应切实加强消费者权益保护，妥善保管客户资料和交易信息，不得非法买卖、泄露客户信息，不得进行不实宣传、强制捆绑销售等。

        十三、开展互联网小额贷款业务的小额贷款公司除应遵守本市对小额贷款公司的各项一般性规定外，还应严格执行以下禁止性规定：

        （一）禁止在本市以外办理线下小额贷款业务；

        （二）禁止通过互联网小额贷款平台进行非法集资和吸收公众存款；

        （三）禁止通过互联网小额贷款平台为本公司融入资金；

        （四）禁止未经批准同意开展信贷资产转让及相关业务；

        （五）禁止通过互联网小额贷款平台销售或转让本公司的信贷产品；

        （六）禁止擅自使用客户信息、非法买卖或泄露客户信息。

        如发现有关小额贷款公司违反上述规定，并经查实存在上述违法违规情况，市区（县）两级主管部门依据相关规定采取高管诫勉谈话、限期整改、暂停相关业务、暂停或取消小额贷款公司试点资格等监管措施；情节严重的，由相关部门依法进行处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

        十四、本监管指引由上海市金融服务办公室负责解释，自2017年1月1日施行，有效期至2018年12月31日。